Công ty mẹ - công ty con (CTM-CTC) là hình thức liên kết chặt chẽ về lợi ích kinh tế giữa CTM và CTC trong đó CTM chi phối các CTC thông qua sự đầu tư góp vốn, chuyển giao công nghệ, khả năng bảo lãnh, uy tín, thương hiệu, thị trường… Một CTM với nhiều CTC hoạt động kinh doanh trên nhiều lĩnh vực và địa bàn khác nhau tạo thành tập đoàn. Điểm khác biệt lớn nhất của tập đoàn so với tổng công ty là cách quản lý chi phối qua mệnh lệnh hành chính được thay bằng quan hệ kinh tế. CTM đóng vai trò là nhà đầu tư vào CTC cho nên sự liên kết ở đây bền chặt hơn, quyền lợi và trách nhiệm được phân định một cách rõ ràng hơn.
Mô hình CTM-CTC được áp dụng khá phổ biến tại các nước trên thế giới. Ở Việt Nam, tổng kết sau 5 năm thí điểm mô hình này cho thấy đây là mô hình hiệu quả và phù hợp với qui luật phát triển của nền kinh tế thị trường. Hiện nay có nhiều tổng công ty đã chuyển sang hoạt động theo mô hình CTM-CTC. Chủ trương của chúng ta là từng bước hoàn thiện cơ chế và khung khổ pháp lý để chuyển toàn bộ tổng công ty nhà nước sang hoạt động theo mô hình này. Từ tổng công ty chuyển sang mô hình CTM-CTC là sự thay đổi về mô hình tổ chức quản lý. Vì vậy, một trong những vấn đề đặt ra là xây dựng và vận hành hệ thống kiểm soát nội bộ (HTKSNB) trong mô hình CTM-CTC như thế nào?
HTKSNB là toàn bộ các chính sách và thủ tục kiểm soát được thiết lập nhằm bảo đảm hiệu năng và hiệu quả của các hoạt động trong đơn vị; bảo đảm sự tuân thủ qui định của đơn vị và pháp luật của Nhà nước; bảo đảm độ tin cậy của thông tin và bảo vệ tài sản của đơn vị. Nói cách khác, HTKSNB là toàn bộ các chính sách và thủ tục kiểm soát được ban hành nhằm điều hành mọi hoạt động trong đơn vị. Vì vậy phạm vi của HTKSNB tương đối rộng, bao trùm toàn bộ các lĩnh vực hoạt động của đơn vị từ tổ chức nhân sự, lao động tiền lương cho đến tài chính kế toán, kỹ thuật công nghệ v.v…
Có thể nói, ở đâu có sự hoạt động của tổ chức thì ở đó có sự tồn tại của HTKSNB. Tuy nhiên hệ thống được xây dựng như thế nào, có phát huy hiệu quả hay không lại phụ thuộc rất lớn vào quan điểm và nhận thức của lãnh đạo đơn vị. Trong khi đó, khái niệm HTKSNB là tương đối mới đối các doanh nghiệp Việt Nam và ít được các nhà quản lý doanh nghiệp lưu tâm ngay cả lãnh đạo các tổng công ty lớn. Kết quả là HTKSNB của các doanh nghiệp Việt Nam nói chung, của các tổng công ty nhà nước nói riêng chưa được quan tâm xây dựng một cách đúng mức. Thực tế cho thấy HTKSNB tại các tổng công ty của Việt Nam hiện nay còn bộc lộ nhiều hạn chế. Điều này thể hiện qua một số mặt chủ yếu sau đây:
Một là, nhận thức về ý nghĩa và tác dụng của HTKSNB của lãnh đạo các cấp trong các tổng công ty còn hạn chế. Do bộ phận lãnh đạo chưa hiểu rõ sự cần thiết, vai trò cũng như lợi ích của nó đối với công tác quản lý cho nên việc xây dựng và triển khai gặp rất nhiều khó khăn.
Hai là, hệ thống các qui định và qui chế kiểm soát tại các tổng công ty thường kém hiệu lực và không đồng bộ. Đa số qui chế đều qui định chung chung, thiếu chặt chẽ và thiếu cơ chế kiểm tra giám sát dẫn đến lơ là trong thực hiện. Nhiều qui chế chậm được sửa đổi, bổ sung dẫn đến tình trạng tuỳ tiện trong thực hiện, lúng túng trong chỉ đạo điều hành.
Ba là, việc phân cấp, phân quyền tại các tổng công ty chưa được chú trọng làm giảm hiệu lực, hiệu quả của các quyết định quản lý, không phát huy được năng lực và tính sáng tạo của đội ngũ cán bộ ở các đơn vị.
Bốn là, chính sách nhân sự tại các tổng công ty chưa hợp lý thể hiện từ khâu tuyển dụng, đánh giá, đề bạt cho đến khâu quản lý nhân sự. Điều này dẫn đến chất lượng lao động không đồng đều, hiệu quả công việc thấp, ảnh hưởng đến sự vận hành và tính hữu hiệu của HTKSNB.
Năm là, bộ phận kiểm toán nội bộ tại các tổng công ty chưa được coi trọng, ở nhiều nơi còn mang tính hình thức. Kiểm toán nội bộ chưa thực sự phát huy được vai trò của mình một phần do lãnh đạo tổng công ty chưa quan tâm đúng mức, một phần do sự nể nang trong quan hệ giữa các phòng ban, bộ phận của tổng công ty. Từ trong tiềm thức, người ta vẫn quan niệm “nội bộ” tức là “người trong nhà” với nhau cho nên “đóng cửa bảo nhau” là chính.
Những mặt hạn chế nêu trên của HTKSNB xuất phát từ chính những hạn chế của mô hình tổ chức quản lý trong các tổng công ty nhà nước hiện nay. Chuyển sang mô hình CTM-CTC đòi hỏi HTKSNB phải có sự thay đổi cho phù hợp với mô hình mới đảm bảo khắc phục được những hạn chế nêu trên đồng thời phát huy được vai trò của HTKSNB trong công tác quản lý. Theo chúng tôi, để cho HTKSNB trong mô hình CTM-CTC thực sự có hiệu quả, cần tập trung vào một số điểm như sau:
Thứ nhất, cần xây dựng, ban hành các qui chế và thủ tục kiểm soát theo hướng mở và linh hoạt.
Trước đây tổng công ty nhận vốn và tài sản của Nhà nước và giao lại cho các công ty thành viên. Mọi hoạt động của công ty thành viên đều phải tuân theo các qui chế do tổng công ty ban hành (qui chế tài chính, đầu tư, khoa học công nghệ, lao động tiền lương…). Chuyển sang mô hình CTM-CTC, CTM thuộc sở hữu nhà nước cùng các thành phần kinh tế khác đầu tư vào CTC. CTM với tư cách là nhà đầu tư không thể can thiệp quá sâu vào các hoạt động của CTC. Vì vậy các qui chế kiểm soát chỉ mang tính định hướng, không qui định chi tiết cụ thể để cho các CTC chủ động vận dụng một cách linh hoạt.
Các qui chế và thủ tục kiểm soát trong mô hình mới gọn nhẹ hơn nhưng sẽ có hiệu lực hơn so với mô hình tổng công ty. Quyền kiểm soát của CTM tại CTC được xác định bằng quyền biểu quyết. Vì thế CTM không phải kiểm soát CTC bằng hệ thống qui chế mà bằng chính sự hiện diện của CTM tại CTC. Mặt khác, khi quyền lợi và nghĩa vụ được phân định một cách rõ ràng thì bản thân các qui chế kiểm soát sẽ có hiệu lực tự thân, các đơn vị sẽ tự giác thực hiện.
Thứ hai, mối quan hệ về kiểm soát giữa CTM và CTC phải được xác định rõ ràng, rành mạch.
Trong mô hình tổng công ty, bản thân các công ty thành viên cũng có HTKSNB của mình. Tuy nhiên hệ thống này hầu như phụ thuộc hoàn toàn vào HTKSNB của tổng công ty. Tổng công ty kiểm soát và quyết định từ con người, kế hoạch sản xuất kinh doanh cho đến các dự án đầu tư, liên doanh liên kết. Chuyển sang mô hình CTM-CTC, các CTC có HTKSNB riêng và tương đối độc lập với HTKSNB của CTM. Vì vậy, sự can thiệp về kiểm soát của CTM đối với CTC đến đâu và kiểm soát như thế nào cần phải được thống nhất rõ ràng. Với tư cách là cổ đông có cổ phần chi phối tại CTC, CTM tham gia ý kiến xây dựng các qui định, qui chế kiểm soát của CTC trong đó qui định rõ hoạt động nào, lĩnh vực nào cần phải có sự kiểm soát của CTM. Bộ phận nào của CTM chịu trách nhiệm kiểm tra, kiểm soát (ví dụ kiểm toán nội bộ) và cơ chế kiểm soát như thế nào.
Thứ ba, bộ phận kiểm toán nội bộ phải được thành lập và cần được coi là bộ phận cấu thành quan trọng nhất của HTKSNB.
Kiểm toán nội bộ là bộ phận không thể thiếu trong một tập đoàn kinh tế với CTM và nhiều CTC. Bộ phận này thực hiện việc kiểm tra, đánh giá các hoạt động của CTM và các CTC nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động đồng thời qua đó hoàn thiện HTKSNB của tập đoàn. Trong mô hình tổng công ty hiện nay, kiểm toán nội bộ đôi khi mang tính hình thức, không có thực quyền bởi quan hệ về sở hữu cũng như quyền hạn, trách nhiệm giữa tổng công ty với các đơn vị thành viên không được xác lập rõ ràng. Ngược lại, trong mô hình CTM-CTC, kiểm toán nội bộ có điều kiện phát huy vai trò theo đúng nghĩa của nó: Mối quan hệ giữa CTM và CTC là tài sản (vô hình và hữu hình), trách nhiệm của CTM đối với CTC nặng nề hơn, mỗi hoạt động của CTC đều có ảnh hưởng trực tiếp đến lợi ích của CTM. Vì vậy, hoạt động của CTC cũng như hoạt động của CTM tại CTC được cần thiết phải có sự kiểm tra, đánh giá của bộ phận kiểm toán nội bộ.
Thứ tư, hệ thống kế toán phải được tổ chức theo cấu trúc mới bảo đảm cung cấp thông tin kế toán tin cậy, kịp thời phục vụ cho việc ra quyết định quản lý.
Trong mô hình tổng công ty hiện nay, từ văn phòng tổng công ty cho đến các đơn vị thành viên đều sử dụng thống nhất hệ thống chứng từ, tài khoản, hệ thống sổ và báo cáo kế toán. Điều này tạo cho việc tổng hợp thông tin được thuận lợi. Tuy nhiên trên thực tế, thông tin kế toán thường chậm trễ về mặt thời gian và thấp kém về độ tin cậy. Nguyên nhân là do cách thức tổ chức thông tin kế toán chưa khoa học. Hơn nữa, tại các tổng công ty, thông tin kế toán chưa thực sự trở thành cơ sở cho các quyết định cho nên nhu cầu về độ nhanh nhạy, tin cậy của thông tin kế toán ít được đề cập. Với mô hình CTM-CTC, thông tin kế toán trở nên vô cùng quan trọng bởi CTM là nhà đầu tư và kinh doanh trực tiếp tại các CTC. Trong mô hình này, hệ thống kế toán giữa CTM và các CTC có thể không đồng bộ do các CTC thuộc các loại hình sở hữu khác nhau, quan hệ hạch toán khác nhau. Tuy vậy, nhu cầu về độ tin cậy, kịp thời của thông tin lại được đặt lên hàng đầu. Do đó đòi hỏi hệ thống kế toán phải đáp ứng một cách tốt nhất nhu cầu về thông tin phục vụ công tác quản lý.
HTKSNB đang dần trở nên quen thuộc và phổ biến cả về mặt lý luận và thực tiễn. Vai trò, vị trí của HTKSNB đối với công tác quản lý ngày càng được khẳng định đặc biệt trong các doanh nghiệp lớn. CTM-CTC là mô hình ưu việt, là xu hướng tất yếu của nền kinh tế thị trường. Tuy nhiên để mô hình này hoạt động có hiệu quả đòi hỏi phải có sự đổi mới và cải cách mạnh mẽ về tư duy cũng như trong từng hành động cụ thể. Vì lẽ đó, ngay từ bây giờ hoàn thiện HTKSNB, tăng cường công tác quản lý là bước đi cần thiết đầu tiên của các tổng công ty khi đã chuyển sang mô hình CTM-CTC./.